晋国灭掉虢国后，顺手把虞国也给灭了，百里奚成为了亡国奴。正巧秦穆公想和晋国联姻，晋献公便又顺手把百里奚当成陪嫁奴隶送给秦国。百里奚不堪受辱，逃到了楚国，楚国也不怎么重视人才，让百里奚去放牛了。
秦穆公想广招贤才，知道百里奚是个大才，想要劝他回来，可又怕楚国知道了百里奚的才华后不放人，便以当时奴隶的市价——五张黑公羊皮将百里奚给买了回来，所以百里奚又被称为“五羖大夫”。
百里奚被拜为秦国国相，辅佐秦穆公7年，“谋无不当，举必有功”，使得秦国迅速崛起，秦穆公也成为了春秋五霸之一。公元前621年，百里奚安详去世，秦国百姓举国痛哭，为其哀悼。百里奚也是秦国这7位“划时代”的名人中，唯一一名善终的。
